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消息传到零陵，孙权大惊。
见张飞年近半百竟然如此英勇，丝毫不减当年，急命吕奉率军五万前去迎战，试图拒敌于国门之外。
很快，两军在榆林郡与牂柯郡交界出相遇。旋即大战一场。
吕蒙不敌，很快败下阵来。
张飞率军追杀了近百里，眼见吕蒙大军退入榆林城中，这才领军后撤三十里下寨。
此时刘备大军尚在路上，距此尚远。
张飞为关羽报仇心切，日日命兵士不计伤亡攻城。
吕蒙旋即采取守势，安坐城中，据险消耗张飞的兵力和锐气。
转眼，相持半月有余。
连日猛攻，伤亡极大，张飞军中将士颇有怨言。范疆张达伙同大小将领，齐齐进言劝阻，求张飞缓一缓再攻。
张飞环顾众将，冷冷地道:“区区小城，却久攻不下，我看必是尔等心存懈怠，不使全力。范疆张达，我命你二人三日内攻破此城，若不下，军法从事！”
范疆和张达对望一眼，一起哀求道:“将军，我军远来疲惫，敌军以逸待劳，且城高池深，三日如何能攻破？”
张飞冷笑道:“那我不管，不能破城，军法从事！”
说罢，大喝道:“我大军到此，只为报二哥被害之仇，此时唯有战尔，你等若再劝阻，小心俺鞭子不认人！”
张飞嗓门本来就大，这一声断喝，唬得众将心胆俱裂，震得营帐外的大树都微微颤动，枯枝枯叶扑簌簌而下。
范疆张达离得最近，只觉两耳嗡嗡直响，眼冒金星，两人互望一眼，面面相觑，不知该如何是好。
只得悻悻退下。
夜间，两人聚在一偏僻处商议对策。
张达叹口气道:“事到如今没什么好说的了，明日我从西门攻城，吸引住守军注意力，你率军乘势去夺东门，成与不成，在此一举。”
范疆道：“若不成，当若何？”
张达再叹口气：“到时候再做计议。”
计议打定，两人遂各归营帐安歇，准备来日攻城。
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