公孙权带着大军跨过黄河，行走了数日，公孙权来到了临淄城，公孙权将临淄城团团包围，不允许城内的人外出。
此时临淄城因为之前召集了十万大军，所以兵力极为空虚，此时只有一万余士卒，面对十倍的差距，城内百姓人心惶惶。
一些富商在听说前线十万大军丧失殆尽后，就带着全部家当离开了临淄城，有的往青州跑，有的往历城跑。
公孙权命令手下对临淄城发动了进攻，每一面都有三万大军，还有一万大军担任督战队指挥战斗，一万余人平分到各个城门只有不到三千人，各个城门先后攻破。
在第一个城门被攻破的时候，齐王还期待能够将城门夺回来，在第二个城门被敌人攻破的时候，齐王还在心中默默祈祷，第三个城门岌岌可危，齐王知道再不走就走不了了。
但是齐王不想历代齐王经营的临淄城沦为敌人的乐园，于是让手下放了一把火，这个璀璨夺目的东方明珠，就这样烧了七天七夜化为乌有。
公孙权的脸被烟熏成黑色十分狼狈，好在十万大军安然无恙。
齐王带着手下几百人向着青州而去，为了混淆视听，他将身上的王冠和冕服让手下穿着向历城而去。
他带着手下来到山林中，躲避公孙权的追击，敌人都去追击假齐王了，他这里倒是平安无事。
假齐王骑马在前面疯狂逃窜，公孙权看见齐王在前面，于是带着手下紧追不舍，他不想失去能够生擒齐王的机会。
假齐王一路奔波数百里，一刻都不敢停歇，终于来到了历城。
公孙权掏出一把弓箭，将弓拉成满月，箭向假齐王射去，正中假齐王后心并且穿胸而过。
公孙权来到假齐王面前，手下道：“这不是齐王，齐王的脸我认识，这是一个假货。”
听到这不是齐王，公孙权被欺骗的感觉涌上心头，顿时火冒三丈。
他没有返回追击齐王，而是将怒火倾泻在历城百姓身上。
公孙权命令手下对历城发动强攻，历城兵力并不多只有几千人，在公孙权猛烈攻击下，一刻钟就被拿下。
在拿下历城后，公孙权下令屠城，手下纷纷劝道：“已经拿下历城，不必再做那伤天害理的事情。”
可是被愤怒冲昏头脑的公孙权并没有听从他们的话，仍然下令将城内百姓杀光。
这些手无寸铁的百姓面对如狼似虎的士卒根本就不是对手，只能任人宰割。
在将城内十万百姓屠戮殆尽后，公孙权苏醒过来，看着满目疮痍的四周，公孙权陷入深深的悔恨当中。
手下劝道：“既然事情已经成为定局，凡事都要往前看，不能沉迷于过去，不如将这些尸体烧了一了百了。”
公孙权道：“那就烧吧。”
他们将这十万具尸体扔到树林中，然后放了一把火，大火将尸体吞噬，血肉被烧成焦炭，只剩下骨头。
齐王听说公孙权屠杀十万百姓，气的晕倒在地，好在大夫出手相救才捡回一条性命。
齐王号召百姓一起对抗公孙权，并且将公孙权屠戮历城的事情广而告之，激起百姓的抵抗之心。
百姓听说公孙权如此残暴，对公孙权的抵触情绪高涨。
公孙权没想到一时糊涂，竟然酿成大祸，导致齐国人众志成城、团结一心。
齐王来到了青州城，受到百姓的热烈欢迎，齐王对百姓说道：“我与你们共存亡。”百姓们感动不已。
可是当公孙权十余万大军兵临城下的时候，齐王胆怯了，他违背了自己的诺言，抛弃了他子民，带着手下狼狈逃窜。
留下茫然无措的百姓看着城外的十余万大军惊慌失措。
公孙权命令手下攻城，四面城墙都爬满了士兵，他们爬上城头，然后消灭了城头的士卒。
此时所有的士卒都在城头，消灭了城头的士卒后，城内已经没有可以抵抗公孙权的力量。
就在他们以为必死无疑的时候，没想到公孙权只是带走一些粮食后就离开了。
他们有一种死里逃生的感觉，对齐王的背叛他们痛心疾首，对于齐王说公孙权屠城，他们感到半信半疑。
公孙权出了青州城继续追击齐王，此时齐王带着手下来到昌邑城，在城内享受了一番醉生梦死后，就被公孙权带兵攻打昌邑县的消息惊醒。
立刻带着手下继续逃窜，此时齐王已经无力阻止对公孙权的反击，只能得过且过，能活一天活一天，能活一月活一月。
齐王被公孙权追的抱头鼠窜，衣服破烂不堪，本来白白净净的脸，此时都是灰尘，蓬头垢面的，衣服也破烂不堪。
如果不是手下勉励，齐王早就拔剑自刎，不用受这颠沛流离之苦。
从平度逃到莱阳，然后又从莱阳逃到胶州，从胶州逃到诸城。
此时齐王失去了所有的精气神，偷偷的跑到远处拔剑自刎，等手下长时间看不到齐王，寻找他的时候让已经凉了。
手下道：“我们对不起大王，都怪我们无能，导致大王身死，如今大王已经死了，我活着还有什么意义。”于是拔出长剑向脖子抹去鲜血喷涌而出。
那些齐王的手下看见自杀的人，也不甘示弱纷纷拿起长剑向脖子抹去，就这样齐王和他的文武百官就这样死在了诸城县。
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